新三板市场——企业挂牌流程

文/于飞

一、企业挂牌流程

企业从决定进入新三板、到最终成功挂牌，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

二、各个阶段的工作

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为：企业决定进行改制挂牌，选聘中介机构，中介机构尽职调查，解决企业在业务、法律、财务等方面存在的问题，选定改制基准日、整体变更为股份公司。整体变更后设立的股份公司应达到以下几个要求：

1、形成清晰的业务发展战略目标；

2、突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

3、避免同业竞争，减少和规范关联交易；

4、产权关系清晰，不存在法律障碍；

5、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

7、建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

8、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律法规的要求。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

1、申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

2、制作挂牌申请文件；主要有《主办券商推荐报告》《公开转让说明书》《法律意见书》《审计报告》《评估报告》等文件；

3、主办券商内核、推荐企业挂牌。

（三）反馈审核阶段

主要工作是交易所与证监会进行审核，中介机构根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料