浅析可交换债券
和鑫投资 任晨霞
一、可交换债概念
可交换债券全称叫“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过质押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的换股期内,能按照债券发行时约定的条件换取发债人质押的上市公司股份。
二、可交换债的优势
1、对发行人而言，作为上市公司的股东，以存量股票作为质押，换股则实现了对标的公司股票减持，如果赎回或回购则实现了低成本融资。
2、对债券持有者而言，除了可获得像普通债券一样的持有期票以及出售转让的资本利得外，还可以获得按照约定价格将所持有债券转换成特定股票的选择权。尤其经历了15年快牛快熊的市场波动，投权益类投资风险太大，投固定收益类产品，去年以来收益率是不断下降，尤其是今年以来，各种信用事件频发的状况，投资高收益的固定收益类产品是越来越谨慎的，使得对兼具安全性以及潜在超额收益的可交换债的投资需求越来越多。
3、政策层面上，在经过去年股票暴跌，股市一直比较低迷，通过股票权益类产品进行融资越来越难，提高直接融资的比重，是政府和监管机构鼓励的方向，可交换债的快速发展，也是得益于去年交易所对于公司债管理办法的改革，大力发展这样一个投资品种。
三、可交换债法律依据
1、2008年10月17日，证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》；
2、2012年5月22日，深交所《中小企业私募债券试点业务指南》；
3、2013年5月31日，深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》
4、2014年6月17日，上交所《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》；
5、2014年8月11日，深交所《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》；
6、2015年1月15日，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》；
7、2015年5月29日，深交所《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》；
8、2015年5月29日，上交所《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》。
四、私募可交换债
可交换私募债券是指中小微型企业依据以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。标的股票应满足以下条件：
1、质押担保：可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。
2、换股期限与价格：可交换私募债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票；可交换私募债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。
3、换股申请：可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令。投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T＋1日可用。
五、公募可交换债
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证券监督管理委员会申请发行可交换公司债券。可转换的标的股票需满足以下条件：
1、对于净资产和资产收益率的要求： 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、 股票流动性的要求：用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
3、权属要求：用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
六、公募与私募可交换债区别一览表：
类别 | 公开发行（公募债） | 非公开发行（私募债） |
发行场所 | 沪深交易所 | 沪深交易所 中证报价系统 |
发行对象 | 大公募：全体公众投资者 小公募：合格投资者 | 合格投资者（不超过200名） |
换股期 | 发行后12个月可换股 | 发行后6个月可换股 |
配售原则 | 通常按网上网下等比例配售 | 发行人和承销商可自主协商配售 |
发行人财务指标 | 净资产不低于3亿元；可分配利润覆盖1年利息 | 无强制要求 |
累计债务余额 | 不超过净资产40% | 无强制要求 |
可用于交换的股票 | 净资产不低于15亿元，净资产收益率不低于6% | 无强制要求 |
限售条件 | 发行时为无限售股 | 发行时可为限售，换股期内解禁即可 |
监管程序 | 走公募公司债通道，发行需经过证监会核准 | 私募可交换债由交易所预审，证监会根据预审结果走简易程序，监管周期最短 |
七、可交换债的应用
1、融资：融资是可交换债作为债券品种的最基础的功能。相比股票质押融资，可交换债由于嵌入了换股期权，其票面利率，公开发行一般在2%以下，非公开发行在3-7%，有一定融资成本优势；可交换债的质押率为70-100%，高于股票质押融资的30-50%；非公开发行的可交换债期限最长可为3年，公开发行则更长，有的达到6年。
2、减持：可交换债已被广泛应用于大股东减持上市公司股票。相比大宗交易减持，可交换债发行即可获得资金，募资时间更短，提前实现了减持资金回收；可交换债在换股期内逐步换股，对二级市场股价冲击较小；发行可交换债减持，对发行人的市场形象影响较小。
3、市值管理：股东在低位买入股票或参与定增，在股价上涨较高位置发行可交换债减持，可实现在保证控制权的情况下实现套利。
4、股权调整：上市公司股东发行可交换债券，股票受让方（如员工持股计划）作为单一投资者认购可交换债券，根据约定条件转股后，可实现股权调整。
5、并购换股：在并购交易中，收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。